Ten temat najlepiej zrozumieć na konkretnych case’ach. W odcinku DSS#19 Anna Poprawa pokazuje, jak konflikty wspólników zaczynają się od pozornie drobnych decyzji i jak szybko mogą zamienić się w pat, z którego trudno wyjść.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Artykuły, które czytasz na blogu „Drugiej Strony Sukcesu”, są inspirowane rozmowami z podcastu. Nie są streszczeniem odcinka 1:1, tylko rozwinięciem tego, co w rozmowie padło naprawdę — z naciskiem na praktykę, błędy i konsekwencje.
Jeśli zakładasz spółkę albo już prowadzisz ją ze wspólnikiem, masz jeden prosty wniosek: konfliktu nie zabezpiecza się w dniu, w którym już wybuchł. Zabezpiecza się go wcześniej — wtedy, kiedy relacje są dobre, biznes jeszcze rośnie, a wszyscy są przekonani, że „u nas na pewno będzie inaczej”. W odcinku DSS#19 Anna Poprawa bardzo konkretnie pokazuje, dlaczego to myślenie najczęściej kończy się patem.
Najgroźniejsze w konflikcie wspólników nie jest samo nieporozumienie. Najgroźniejsze jest to, że firma zostaje zbudowana na emocjach, a nie na regułach. I właśnie o tych regułach — umowie spółki, umowie wspólników, zasadach wyjścia, wycenie udziałów, dopłatach, mediacji i klauzulach na wypadek sporu — warto myśleć zanim pojawi się pierwszy poważny zgrzyt.
Dlaczego konflikt wspólników zaczyna się dużo wcześniej, niż myślisz?
W rozmowie bardzo mocno wybrzmiewa jedna rzecz: przedsiębiorcy zazwyczaj zakładają firmę w trybie optymistycznym. Jest pomysł, jest energia, jest biznesplan, są znajomi albo przyjaciele, z którymi „na pewno się dogadam”. To naturalne. Problem w tym, że w takim momencie prawie nikt nie myśli o tym, co będzie, gdy relacja się zmieni.
Anna Poprawa zwraca uwagę, że wspólnicy często wybierają szybkie rozwiązania, na przykład zakładają spółkę przez S24 na wzorcu umowy, bo zależy im na czasie i chcą ominąć formalności. To działa na starcie. Ale wzorzec nie przewiduje wielu sytuacji, które później robią największy problem. I właśnie tu zaczyna się pierwszy błąd: traktowanie umowy spółki jak formalności zamiast jak mapy działania na trudne momenty.
W praktyce oznacza to, że firma może zostać zbudowana bez odpowiedzi na kluczowe pytania:
- co jeśli wspólnicy się pokłócą,
- co jeśli ktoś będzie chciał sprzedać udziały,
- co jeśli jeden wspólnik przestanie się angażować,
- co jeśli trzeba będzie dokapitalizować spółkę,
- co jeśli pojawi się inwestor zewnętrzny,
- co jeśli ktoś będzie chciał wyjść z biznesu.
Jeśli na te pytania nie ma odpowiedzi w dokumentach, zaczyna działać przypadek. A przypadek w biznesie wspólników zwykle oznacza konflikt.
Umowa spółki to za mało, jeśli chcesz naprawdę zabezpieczyć firmę przed sporem
W odcinku pada ważne rozróżnienie: umowa spółki jest dokumentem obowiązkowym i jawnym, ale nie musi zawierać wszystkiego. Zwłaszcza w spółce z o.o. można — i często warto — pójść dalej, niż pozwala wzorzec z S24. Bo właśnie w tych dodatkowych zapisach kryje się realne zabezpieczenie przed konfliktem wspólników.
Problem z S24 nie polega na tym, że jest zły. Problem polega na tym, że jest zbyt ogólny. Wspólnicy mogą ustawić tylko ograniczoną liczbę elementów, a to za mało, kiedy firma się rozwija i zaczynają się prawdziwe decyzje: sprzedaż udziałów, dopłaty, wejście inwestora, wycena, zasady reprezentacji spółki, zakaz konkurencji czy podział obowiązków.
Anna podaje bardzo konkretny przykład: jeśli umowa nie mówi nic o zbywaniu udziałów, może się okazać, że jeden ze wspólników sprzeda swój pakiet zupełnie obcej osobie, a drugi nie będzie miał żadnego wpływu na to, kto wchodzi do firmy. Nie będzie prawa pierwokupu, nie będzie pierwszeństwa zakupu, nie będzie mechanizmu obrony. I nagle wspólnik, który budował spółkę z kimś konkretnym, musi pracować z kimś przypadkowym.
To samo dotyczy dopłat. Kodeks spółek handlowych daje taką możliwość, ale jeśli umowa spółki tego nie przewiduje, nie da się po prostu „wlać” pieniędzy do spółki w korzystniejszy sposób. Przedsiębiorca dowiaduje się o tym zwykle wtedy, gdy kasa jest potrzebna natychmiast. I właśnie dlatego dokument założycielski nie powinien być robiony na skróty.
Jakie zapisy w umowie wspólników naprawdę pomagają, gdy pojawia się pat?
Druga część rozmowy schodzi na poziom praktyki. I tu pojawia się ważna myśl: jeśli chcesz rozwiązać konflikt wspólników, zanim sparaliżuje firmę, musisz zawczasu przewidzieć sytuacje, które najczęściej wywołują spór. Nie wszystkie. Nie da się opisać świata idealnie. Ale da się zamknąć najgroźniejsze punkty zapalne.
Najczęściej warto omówić i uregulować kilka obszarów:
- podział udziałów i funkcji,
- zasady sprzedaży udziałów,
- prawo pierwokupu lub pierwszeństwa,
- mechanizmy drag along i tag along,
- zakaz lub ograniczenie działalności konkurencyjnej,
- zasady dopłat i finansowania spółki,
- wycenę udziałów przy wyjściu wspólnika,
- zasady mediacji lub arbitrażu przy sporze.
Bardzo ważny jest też temat wyceny. W odcinku pada przykład sytuacji, w której jeden wspólnik uważa, że jego udziały są warte 100 tysięcy, a drugi, że milion. Bez wspólnej procedury wyceny takie rozmowy szybko zmieniają się w wojnę. Dlatego dobrze jest wskazać w umowie, kto wycenia, według jakich zasad i z jakiej listy ekspertów można korzystać. To ogranicza pole do manipulacji.
Właśnie tu umowa wspólników ma przewagę nad samą umową spółki: może być bardziej szczegółowa i mniej „na widoku”. Skoro umowa spółki trafia do KRS i jest jawna, to wszystko, co wymaga większej precyzji albo nie powinno być od razu publiczne, można przenieść do umowy wspólników. To często lepsze miejsce na opisanie realnych zasad gry między stronami.
W połowie rozmowy pojawia się jeden z najcenniejszych wątków: jak opisać wycenę udziałów, żeby nie otworzyć kolejnej furtki do konfliktu. Jeśli chcesz zobaczyć, jak Anna Poprawa tłumaczy to na przykładach z praktyki, posłuchaj całego odcinka.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Najgroźniejszy scenariusz: 50 na 50 i brak mechanizmu wyjścia z konfliktu
Jednym z najmocniejszych fragmentów odcinka jest opis spółek z układem 50 na 50. Na papierze wygląda to fair. W praktyce bywa najgorszym możliwym układem, bo jeśli jedna strona mówi „tak”, a druga „nie”, firma stoi. Nie ma decyzji, nie ma uchwały, nie ma ruchu do przodu.
Anna opowiada o sytuacjach, w których połączenie równego podziału udziałów, pełnej jednomyślności i wysokiego quorum prowadziło do całkowitego zablokowania spółki. Każdy musi być obecny, każdy musi zagłosować za, każdy musi się zgodzić. Gdy relacje się psują, taki model przestaje działać natychmiast. I nie ma znaczenia, że wcześniej wszyscy byli „dobrymi znajomymi”.
To jest ważna lekcja dla przedsiębiorcy: nie zakładaj, że dobre relacje zastąpią mechanizmy decyzyjne. Życie się zmienia. Pojawiają się partnerzy, dzieci, choroby, zmiana ambicji, inna dynamika biznesowa, wypalenie, a czasem po prostu rozjazd oczekiwań. Jeden wspólnik chce inwestować, drugi chce stabilizacji. Jeden chce rosnąć szybko, drugi woli spokojny zysk. I właśnie wtedy wychodzi, że spółka nie ma żadnego bezpiecznika.
Dlatego w takich układach warto już na starcie przewidzieć rozwiązanie awaryjne. Może to być wyznaczenie lidera z głosem decydującym w sytuacji krytycznej. Może być mechanizm mediacyjny. Może być jasne prawo zakupu udziałów przez drugą stronę. Ważne, żeby było wiadomo, co się dzieje, kiedy pojawia się pat. Bo pat bez procedury kończy się najczęściej jednym: firmą, która przestaje działać.
Gdy konflikt już wybuchł, mediacja i prawnicy są szybsze niż sąd
W rozmowie bardzo wyraźnie pada przekonanie, że kierowanie konfliktu wspólników od razu do sądu zwykle nie jest najlepszym pomysłem. Nie dlatego, że sąd nie ma znaczenia. Tylko dlatego, że konflikt dzieje się tu i teraz, a postępowanie sądowe trwa miesiącami, czasem latami. W tym czasie firma może już nie istnieć.
Najczęściej pomaga wejście osoby trzeciej: mediatora albo prawników, którzy potrafią spojrzeć na spór chłodno. I to wcale nie jest „miękkie” rozwiązanie. To jest najczęściej najbardziej opłacalne ekonomicznie. W odcinku pada porównanie konfliktu wspólników do rozwodu — i to porównanie jest bardzo trafne. Są emocje, są zawiedzione oczekiwania, są oskarżenia, jest poczucie niesprawiedliwości. Bez kogoś z zewnątrz trudno to zatrzymać.
W praktyce dobrze działa taki schemat:
- najpierw rozmowa i próba uspokojenia sytuacji,
- potem mediator albo pełnomocnicy,
- następnie wycena i warianty wyjścia,
- na końcu dopiero spór sądowy, jeśli wszystko inne zawiedzie.
Anna podkreśla też coś jeszcze: dobry prawnik transakcyjny nie tylko straszy, ale przede wszystkim szuka rozwiązania. To ważne, bo w konflikcie wspólników nie wygrywa ten, kto głośniej krzyczy. Wygrywa ten, kto szybciej znajdzie wyjście, które pozwala uratować biznes albo przynajmniej nie spalić go do końca.
Co przedsiębiorca powinien zrobić teraz, a nie „kiedyś”?
Jeśli masz spółkę albo planujesz ją założyć, nie czekaj na moment, w którym zacznie się wojna o udziały. Największy błąd, jaki przewija się w całej rozmowie, to odkładanie trudnych tematów na później. A później zwykle oznacza: kiedy emocje są już wysokie, a decyzje trudniejsze niż same dokumenty.
Najbardziej praktyczny wniosek z odcinka jest prosty: zanim podpiszesz cokolwiek, zatrzymaj się i zadaj sobie kilka pytań. Co jeśli ktoś ze wspólników się wycofa? Co jeśli trzeba będzie dołożyć pieniędzy? Co jeśli pojawi się inwestor? Co jeśli jedna osoba będzie chciała wyjść z firmy? Co jeśli relacja prywatna się zmieni? Jeśli nie ma odpowiedzi, to nie jest jeszcze pora na „dajmy sobie spokój z formalnościami”.
Warto też pamiętać, że nie każda sytuacja wymaga od razu kosztownej przebudowy całej spółki. Czasem wystarczy minimalny plan: dobrze opisana umowa wspólników, podstawowe zasady wyceny, reguły sprzedaży udziałów, scenariusz na konflikt i określona ścieżka mediacji. To już daje dużo więcej niż standardowy wzorzec, który załatwia rejestrację, ale nie załatwia życia po rejestracji.
Najkrócej mówiąc: w biznesie zaufanie jest ważne, ale nie może zastąpić zabezpieczeń. Umowa nie jest po to, żeby komuś nie ufać. Jest po to, żeby firma przetrwała wtedy, kiedy ludzie przestaną być zgodni. I właśnie o tym bardzo mocno mówi ten odcinek.
Jeśli chcesz usłyszeć więcej praktycznych przykładów, case’ów z życia i zobaczyć, jak Anna Poprawa tłumaczy konflikty wspólników bez prawniczego nadęcia, koniecznie obejrzyj pełny odcinek podcastu.
Jeżeli prowadzisz spółkę albo dopiero ją zakładasz, ten odcinek może oszczędzić Ci miesięcy nerwów. W finale Anna i Kamil pokazują, dlaczego lepiej myśleć o konflikcie zawczasu niż płacić za jego skutki później.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →