Jeśli zakładasz spółkę albo masz już wspólnika, ten odcinek warto przesłuchać przed podjęciem kolejnej decyzji. Anna Poprawa pokazuje na konkretnych case’ach, jak wzorzec S24 potrafi zostawić firmę bez ważnych zabezpieczeń.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Artykuły na blogu „Druga Strona Sukcesu” powstają z tematów poruszanych w podcaście — i właśnie dlatego nie będzie tu teorii dla teorii. Będzie za to o tym, co dzieje się, kiedy szybka rejestracja spółki okazuje się zbyt szybka, a wzorzec S24 nie chroni przed tym, co w biznesie najczęściej psuje się jako pierwsze: relacją między wspólnikami.
Mocna prawda jest taka: problemem nie jest S24 samo w sobie, tylko myślenie, że formularz wystarczy za strategię. Anna Poprawa w rozmowie bardzo konkretnie pokazuje, gdzie ten skrót działa, a gdzie robi się z niego pułapka. I właśnie o tych miejscach warto wiedzieć zanim pojawi się konflikt, a nie dopiero wtedy, gdy w firmie jest już pat.
S24 przy zakładaniu spółki: wygoda, która ma swoją cenę
S24 jest popularne z prostego powodu: pozwala szybko założyć spółkę i ruszyć z biznesem bez czekania tygodniami na formalności. Dla wielu założycieli to ogromna ulga, zwłaszcza gdy projekt ma wystartować natychmiast, bo rynek nie czeka, klienci nie czekają, a czasem nawet inwestycja nie może czekać. Anna zaznacza jednak jasno: to rozwiązanie jest dobre wtedy, gdy naprawdę zależy nam na tempie, ale nie powinno być traktowane jak pełna odpowiedź na wszystkie problemy spółki.
W praktyce wzorzec S24 daje bardzo mało miejsca na indywidualne ustalenia. Można zaznaczyć kilka rzeczy, ale nie da się w nim sensownie opisać wielu mechanizmów, które później decydują o tym, czy firma przejdzie przez kryzys bez rozbicia na części. Właśnie dlatego z rozmowy wybrzmiewa ważny wniosek: jeśli zakładasz spółkę szybko, nie znaczy to, że masz później żyć na skróty.
Największy błąd pojawia się wtedy, gdy przedsiębiorcy myślą: „na start wystarczy, potem coś się dopisze”. Tyle że „potem” bardzo często oznacza moment konfliktu, gdy żadna ze stron nie ma już cierpliwości, dobrej woli ani zaufania. A wtedy każda luka w umowie zaczyna kosztować nie tylko pieniądze, ale też nerwy i czas.
Największe ograniczenia wzorca S24, które widać dopiero przy konflikcie
W odcinku mocno wybrzmiewa jeden problem: wzorzec z S24 nie daje przestrzeni na wiele kluczowych zapisów. Nie ma tam sensownego miejsca na precyzyjne ułożenie relacji wspólników, a przecież to właśnie one najczęściej decydują o losie firmy. Sama rejestracja może przebiec szybko, ale brak regulacji zostaje z nami na lata.
Anna wskazuje między innymi na kwestie zbywania udziałów. W S24 nie skonstruujemy rozbudowanych mechanizmów typu prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, dokładnie opisane klauzule drag along i tag along czy doprecyzowane zasady wejścia osoby trzeciej do spółki. To oznacza, że jeśli wspólnik będzie chciał wyjść z biznesu, a drugi nie będzie miał żadnego zabezpieczenia, to nagle w firmie może pojawić się zupełnie nowy partner, na którego nikt nie miał wpływu.
To samo dotyczy dopłat. Kodeks spółek handlowych daje takie narzędzie, ale jeśli nie ma o nim mowy w umowie spółki, to z mechanizmu po prostu nie skorzystasz. A przecież dopłaty bywają przydatne właśnie wtedy, gdy trzeba szybko dofinansować działalność bez uruchamiania bardziej skomplikowanych struktur finansowania. W teorii wszystko jest „do zrobienia”, tylko nie w S24.
Warto też pamiętać o jeszcze jednej rzeczy: wzorzec nie pomaga w budowaniu bezpiecznej wyceny udziałów przy wyjściu wspólnika. A bez tego bardzo łatwo wejść w spór o to, czy udziały są warte sto tysięcy, czy milion. W rozmowie padają przykłady wycen, które potrafią różnić się dramatycznie — i właśnie dlatego warto mieć wcześniej ustalony mechanizm, zamiast liczyć na to, że „dogadamy się później”.
Dlaczego konflikt wspólników nie zaczyna się od kłótni, tylko od braku zapisów
Jednym z najmocniejszych fragmentów rozmowy jest to, jak naturalnie Anna opisuje etap zakładania biznesu: jest euforia, jest przyjaźń, jest przekonanie, że skoro ludzie się znają, to się dogadają. Tyle że biznes nie działa na sentymencie. Ludzie się zmieniają, zmieniają się ich cele, sytuacja rodzinna, zdrowie, ambicje i potrzeby finansowe. To, co dziś jest wspólnym planem, za dwa lata może być źródłem frustracji.
W praktyce konflikt często rodzi się nie dlatego, że ktoś od razu miał złe intencje, ale dlatego, że nie ustalono z góry, co zrobimy, gdy pojawi się rozjazd interesów. Jeden wspólnik chce reinwestować, drugi wypłacać zysk. Jeden chce rozwijać firmę za wszelką cenę, drugi chce stabilizacji. Jeden pracuje w spółce codziennie, drugi traktuje ją jak pasywny dochód. I jeśli nie ma zapisów, które to rozdzielają, zaczyna się chaos.
Anna przywołuje bardzo konkretne przypadki spółek z udziałami 50/50, z wymogiem 100% quorum i 100% jednomyślności. Brzmi „fair”, ale w kryzysie okazuje się pułapką. Wystarczy jeden spór i spółka stoi. Nie ma uchwały, nie ma decyzji, nie ma ruchu. A jeśli dodatkowo wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i nie ma odpowiednich pełnomocników, sytuacja robi się jeszcze trudniejsza.
To dlatego warto myśleć nie o tym, czy dziś się dogadujemy, tylko o tym, jak firma ma działać wtedy, gdy przestaniemy się dogadywać. To nie jest brak zaufania. To jest odpowiedzialność.
Umowa wspólników zamiast zgadywania: gdzie S24 milczy, tam trzeba dopisać zasady
W połowie rozmowy pada bardzo ważne rozróżnienie: umowa spółki jest dokumentem jawnym, trafia do KRS i każdy może ją zobaczyć. Dlatego jeśli pewne kwestie nie powinny być publiczne albo po prostu wymagają większej szczegółowości, warto przenieść je do umowy wspólników. To właśnie ona pozwala opisać relacje szerzej, bardziej praktycznie i bardziej „po ludzku”.
W takiej umowie można ustalić podział obowiązków, role wspólników, zasady konkurencji, sposób podejmowania decyzji, zasady wyjścia ze spółki, a nawet to, kto i na jakich warunkach może brać udział w rozwoju firmy. Można też opisać mechanizmy wyceny udziałów, aby w momencie wyjścia jednego ze wspólników nie trzeba było zaczynać od sporu o wartość przedsiębiorstwa. To ogromna różnica, bo zamiast emocji pojawia się procedura.
W odcinku mocno wybrzmiewa też praktyczny aspekt takich zapisów: im bardziej precyzyjnie wskażesz, jak ma wyglądać procedura, tym mniej przestrzeni zostawiasz na kolejne nieporozumienie. Jeśli ma być mediator, warto wskazać konkretne osoby albo przynajmniej jasny sposób ich wyboru. Jeśli ma być rzeczoznawca, warto ustalić, kto nim ma być. Jeśli ma dojść do wyceny, trzeba opisać metodę. Bez tego nawet dobre narzędzie staje się kolejnym polem sporu.
To samo dotyczy zaangażowania wspólników. W umowie wspólników albo nawet w samej umowie spółki można wskazać, kto pracuje operacyjnie, kto zarządza, kto inwestuje, a kto ma bardziej pasywną rolę. Anna przypomina też o artykule 176 KSH, który pozwala opisać odpłatne świadczenie pracy na rzecz spółki. Dla firm, w których jeden wspólnik „siedzi w biznesie”, a drugi tylko czeka na dywidendę, to potrafi być kluczowe.
W odcinku Anna Poprawa opowiada też o tym, jak precyzyjne zapisy o dopłatach, wycenie udziałów i pierwszeństwie zakupu potrafią uratować firmę przed patem. Jeśli chcesz zobaczyć, jak to wygląda na prawdziwych przykładach, warto przesłuchać dalszą część rozmowy.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Co robić, gdy wspólnicy są w układzie 50/50 i nikt nie chce ustąpić
To jeden z najbardziej ryzykownych modeli, o których mowa w rozmowie. Przy układzie 50/50 każda decyzja może utknąć, jeśli jedna strona mówi „tak”, a druga „nie”. Wtedy nawet najlepiej rozwijający się biznes potrafi nagle stanąć. Anna wprost mówi, że idealnym rozwiązaniem jest w ogóle nie dopuszczać do takiej sytuacji, a jeśli już ona istnieje — trzeba mieć zapisane mechanizmy wyjścia z pata.
Jakie mechanizmy? Na przykład uprzywilejowanie jednej ze stron w określonych sprawach, wyznaczenie lidera z głosem decydującym w sytuacji kryzysowej albo z góry opisane ścieżki mediacji i arbitrażu. Nie chodzi o to, żeby jedna strona „wygrała wszystko”. Chodzi o to, żeby spółka miała gdzie pójść, kiedy relacja wspólników przestaje działać.
Warto też dobrze przemyśleć przepisy o zbywalności udziałów. Samo prawo pierwokupu nie wystarczy, jeśli nie ma sensownej wyceny. Anna zwraca uwagę na sytuacje, w których ceny udziałów są sztucznie zawyżane tylko po to, by zablokować wykup przez drugiego wspólnika. To pokazuje, że nawet dobry mechanizm może zostać użyty przeciwko komuś, jeśli nie dopracuje się szczegółów.
Tu wniosek jest prosty: nie chodzi o to, by mieć jak najwięcej zapisów, ale by mieć zapisane właściwe awaryjne wyjścia. Bo w biznesie nie wygrywa ten, kto ma „ładniejszą” umowę, tylko ten, kto nie zostaje bez ruchu, gdy pojawia się konflikt.
Jak zabezpieczyć firmę przed konfliktem, zanim zrobi się naprawdę źle
W końcówce rozmowy pojawia się ważny motyw: większość problemów można ograniczyć, jeśli wcześniej poświęci się czas na wywiad, analizę ryzyk i uczciwą rozmowę między wspólnikami. To brzmi prosto, ale w praktyce wiele osób robi odwrotnie: najpierw zakładają spółkę, potem ruszają z działalnością, a dopiero po czasie odkrywają, że czegoś brakuje. I wtedy zaczyna się kosztowna naprawa.
Proaktywne podejście oznacza kilka rzeczy. Po pierwsze, trzeba ustalić, skąd będą pochodzić pieniądze: od wspólników, z dopłat, z pożyczek, czy z finansowania zewnętrznego. Po drugie, trzeba wyjść poza założenie „my się nie pokłócimy”. Po trzecie, warto już na starcie opisać, co dzieje się, gdy ktoś chce odejść, gdy ktoś chce sprzedać udziały, gdy ktoś chce rozwijać firmę szybciej niż pozostali albo gdy ktoś nagle przestaje pracować.
Najlepsza rada, jaka płynie z tego odcinka, jest bardzo biznesowa: zapłać za myślenie teraz albo zapłacisz za konflikt później. Tyle że później koszt nie kończy się na honorarium prawnika. Dochodzą miesiące stresu, blokady decyzji, konflikty osobiste, czasem całkowite zatrzymanie spółki. To naprawdę nie jest dobry interes.
Dlatego jeśli zakładasz spółkę przez S24, potraktuj to jako pierwszy krok, nie jako kompletne zabezpieczenie. Jeśli już działasz w takiej strukturze, zrób audyt umowy i sprawdź, czy masz opisane: sprzedaż udziałów, dopłaty, wycenę, zaangażowanie wspólników, zasady konfliktowe i procedurę wyjścia. Jeśli nie — to właśnie jest moment, żeby to nadrobić.
Podsumowanie: szybki start jest dobry, ale tylko wtedy, gdy nie zostawia dziur w firmie
Rozmowa z Anną Poprawą pokazuje jedną rzecz bardzo wyraźnie: S24 jest narzędziem do szybkiego startu, ale nie do zbudowania pełnego bezpieczeństwa relacji między wspólnikami. To narzędzie upraszcza formalności, ale nie zastępuje rozmowy o konflikcie, wycenie, wyjściu ze spółki czy zasadach finansowania. A właśnie te tematy są później najważniejsze.
Jeśli więc zakładasz biznes z kimś bliskim, z przyjacielem, partnerem, rodzeństwem albo osobą, którą po prostu dobrze znasz, nie zakładaj, że relacja sama ochroni firmę. Właśnie dlatego trzeba rozmawiać o trudnych scenariuszach wcześniej. Nie dlatego, że coś jest nie tak. Tylko dlatego, że biznes zmienia ludzi, a życie zmienia plany.
Najlepszy moment na uporządkowanie zasad jest przed konfliktem. Drugi najlepszy — teraz. Bo każda luka w umowie, której nie zamkniesz dziś, może jutro zamienić się w prawny i emocjonalny korek. A to jest ostatnia rzecz, której potrzebuje firma, która ma rosnąć.
Jeśli chcesz usłyszeć więcej konkretnych przykładów, case’ów i praktycznych rozwiązań, wróć do całego odcinka podcastu. To właśnie tam Anna Poprawa rozwija tematy, które w artykule tylko zarysowaliśmy — i pokazuje, jak myśleć o spółce tak, żeby nie dać się zaskoczyć konfliktem.
To temat, który najlepiej zrozumieć na konkretnych historiach, a tych w odcinku DSS#19 nie brakuje. Jeśli chcesz zobaczyć pełny kontekst: jak wyglądają konflikty 50/50, dlaczego S24 nie wystarcza i co warto dopisać do umowy, obejrzyj całą rozmowę.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →