Zanim wejdziesz w temat, warto usłyszeć, jak Anna Poprawa rozkłada na czynniki pierwsze konflikty między wspólnikami i pokazuje, gdzie najczęściej firmy same wpadają w pułapkę. To nie jest teoria z podręcznika, tylko rozmowa o realnych sytuacjach z kancelarii.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Artykuły na tym blogu są inspirowane tematami poruszanymi w podcaście „Druga Strona Sukcesu”. I właśnie tu widać, dlaczego temat umowy wspólników nie jest żadnym prawniczym dodatkiem, tylko jednym z najważniejszych dokumentów w firmie.
Największy błąd przedsiębiorców jest prosty: zakładają, że skoro dziś dogadują się świetnie, to tak będzie zawsze. A potem przychodzi zmiana w życiu, zmiana w biznesie, zmiana oczekiwań albo zwykłe zmęczenie. I nagle okazuje się, że spółka bez jasnych zasad zaczyna się dusić.
W rozmowie DSS#19 Anna Poprawa bardzo konkretnie pokazuje, co warto wpisać do umowy wspólników poza tym, co i tak musi znaleźć się w KRS. I właśnie o tym jest ten tekst: o zapisach, które nie wyglądają spektakularnie, ale potrafią uratować firmę przed konfliktem, patem decyzyjnym i kosztownym rozstaniem.
Umowa wspólników to nie formalność, tylko mapa na trudne momenty
W odcinku padło coś, co powinno wybrzmieć głośno: umowa spółki jest potrzebna, bo wymaga tego prawo, ale to nie znaczy, że ma być napisana „na odczepnego”. Anna mówi wprost, że dokument założycielski powinien być mapą najważniejszych zasad działania firmy, a nie tylko papierem do rejestracji.
Problem w tym, że przedsiębiorcy zazwyczaj myślą optymistycznie. Zakładają firmę z kimś, kogo znają, lubią, czasem wręcz z przyjacielem albo partnerem życiowym. Na starcie nikt nie chce rozmawiać o scenariuszach awaryjnych, bo to psuje atmosferę. Tyle że właśnie wtedy najbardziej trzeba to zrobić.
Dlatego umowa wspólników działa najlepiej jako dokument „na gorsze dni”. Nie po to, żeby siać nieufność, tylko po to, żeby ustalić wcześniej:
- kto co robi w spółce,
- co się dzieje, gdy ktoś chce wyjść,
- jak sprzedaje się udziały,
- kto ma pierwszeństwo,
- jak podejmuje się decyzje w kryzysie.
To nie jest czarna magia. To zwykła odpowiedzialność za firmę, która często powstaje z oszczędności życia i ogromnego ryzyka. Właśnie dlatego warto myśleć nie tylko o tym, jak spółka ma działać dziś, ale też jak ma przetrwać sytuację, której dziś nikt nie chce sobie wyobrażać.
Największy błąd przy zakładaniu spółki: wzorzec z s24 i wiara, że jakoś to będzie
Dużo miejsca w rozmowie zajmuje temat s24. I słusznie, bo to właśnie tam wielu wspólników robi pierwszy skrót. Wybierają wzorzec, bo jest szybko, wygodnie i taniej niż u notariusza. Problem nie polega na tym, że s24 jest złe. Problem polega na tym, że jest zbyt ogólne.
Wzorzec daje niewiele możliwości. Możesz ustawić kilka podstawowych kwestii, ale nie wpiszesz tam wszystkiego, co naprawdę może rozstrzygnąć o przyszłości spółki. Nie ma tam np. pełnego zestawu zabezpieczeń przy sprzedaży udziałów, nie ma dopłat zapisanych tak, jak czasem potrzebuje tego biznes, nie ma też szerokiej regulacji relacji między wspólnikami.
Anna zwraca uwagę na bardzo praktyczny skutek: jeśli nie wpiszesz prawa pierwokupu albo pierwszeństwa, możesz obudzić się w spółce z nowym wspólnikiem, którego nigdy nie wybierałeś. Jeśli nie pomyślisz o dopłatach, możesz mieć biznes, do którego formalnie chcesz dołożyć pieniądze, ale nie masz jak tego zrobić w wygodnym i przewidzianym przez prawo modelu.
To dlatego szybki start bywa pułapką. Nie trzeba od razu budować ciężkiej, skomplikowanej dokumentacji. Ale trzeba zrobić minimum:
- spisać zasady wejścia i wyjścia wspólnika,
- określić, kto ma kontrolę nad udziałami,
- ustalić, jak firma ma się finansować,
- przewidzieć, co się dzieje, gdy wspólnicy przestają się dogadywać.
Najgorsze jest przekonanie, że „potem się zmieni”. Owszem, czasem się zmieni. Tylko pytanie: czy wtedy wszyscy będą jeszcze mieli ten sam interes? W odcinku padło kilka przykładów, gdzie po kilku latach zostawał już nie biznes, tylko walka o wpływy, pieniądze i emocjonalne rozliczenia.
Co warto wpisać do umowy wspólników, żeby nie utknąć w konflikcie 50/50?
Spółka 50/50 brzmi demokratycznie. W praktyce bardzo często oznacza to paraliż. Jeśli obie strony mają identyczną siłę głosu, każda różnica zdań może zatrzymać firmę. I nie chodzi tu o wielkie strategiczne decyzje. Czasem wystarczy spór o krzesła w biurze, wydatki, inwestycję albo sposób finansowania, żeby napięcie zaczęło rosnąć.
W rozmowie pojawia się ważny wniosek: nie wystarczy założyć, że „my się nigdy nie pokłócimy”. Taki argument słyszy się często od wspólników, którzy dobrze się znają. Tyle że ludzie się zmieniają. Zmienia się sytuacja rodzinna, partnerzy, zdrowie, ambicje, energia, podejście do ryzyka. To, że dziś ktoś chce rozwijać firmę, nie znaczy, że za dwa lata będzie miał ten sam apetyt.
Dlatego w umowie wspólników warto rozważyć zapisy, które dotyczą nie tylko podziału udziałów, ale też realnej możliwości wyjścia z impasu. Najważniejsze obszary, które wybrzmiewają w odcinku, to:
- prawo pierwokupu albo pierwszeństwa przy zbywaniu udziałów,
- klauzule drag along i tag along,
- mechanizm wyceny udziałów,
- opis działań konkurencyjnych i zakazu konkurencji,
- zasady dopłat i pożyczek wspólników.
Właśnie wycena jest jednym z najbardziej newralgicznych punktów. Anna podaje praktyczny przykład: jeden wspólnik uważa, że udziały są warte 100 tys. zł, drugi widzi w nich wartość miliona. Bez wcześniej ustalonej procedury spór nie dotyczy już tylko pieniędzy, ale też tego, kto ma prawo narzucić swoją wersję rzeczywistości.
Jeśli chcesz ochronić firmę przed konfliktem 50/50, umowa musi zawierać nie tylko zasady działania, ale też zasady awaryjne. Kto podejmuje decyzję krytyczną? Co, jeśli głosowanie stoi w miejscu? Kiedy wchodzi osoba trzecia? To są pytania, które trzeba zadać zanim pojawi się awantura.
Dlaczego umowa wspólników powinna regulować wyjście ze spółki, a nie tylko jej start
Właściciele firm bardzo lubią mówić o wejściu: o pomyśle, energii, inwestycji, rozwoju. Dużo rzadziej chcą rozmawiać o wyjściu. A przecież właśnie wyjście wspólnika bywa momentem, w którym wszystko się sypie. Bo ktoś chce sprzedać udziały, ktoś inny nie chce ich odkupić, a osoba trzecia wchodzi do firmy bez kontroli pozostałych.
W rozmowie padł świetny, bardzo życiowy przykład: ktoś po latach chce się wycofać, bo zmienia życie, chce się przeprowadzić, ma inną sytuację rodzinną albo po prostu nie chce już być w tym biznesie. Jeśli umowa nie przewiduje procedury wyjścia, zostaje nerwowe szukanie rozwiązania na szybko. A to zazwyczaj oznacza większe koszty, więcej emocji i mniej sensowne decyzje.
Dlatego umowa wspólników powinna opisywać przynajmniej:
- jak zgłasza się chęć sprzedaży udziałów,
- komu przysługuje pierwszeństwo zakupu,
- jak ustalana jest cena,
- co się dzieje, gdy nikt nie chce kupić udziałów,
- czy i kiedy można sprzedać udziały osobie trzeciej.
To ważne także dlatego, że przy sprzedaży udziałów łatwo o manipulację ceną. W odcinku Anna zwraca uwagę, że można próbować obejść prawo pierwokupu przez sztuczne zawyżanie wyceny. Jeśli jednak umowa wspólników przewiduje wycenę przez zewnętrznego eksperta, takie zagranie staje się dużo trudniejsze.
Tu nie chodzi o brak zaufania. Chodzi o to, żeby przyszłość firmy nie zależała od tego, kto akurat będzie bardziej uparty lub bardziej zdesperowany. Dobrze opisana procedura wyjścia daje spokój obu stronom, nawet jeśli dziś nikt nie planuje odejścia.
Jeśli najbardziej interesuje Cię temat spółki 50/50, wyceny udziałów i sytuacji, w której wspólnicy nie mogą ruszyć z miejsca, ten fragment odcinka DSS#19 jest szczególnie wart odsłuchania. W rozmowie padają konkretne mechanizmy, które pomagają wyjść z takiego pata.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Umowa wspólników jako narzędzie do finansowania, pracy i odpowiedzialności
Kolejny ważny wątek z rozmowy dotyczy tego, kto wnosi do firmy pieniądze, a kto wnosi pracę. To wbrew pozorom nie jest oczywiste. Jeden wspólnik może traktować spółkę jak pasywną inwestycję i czekać na dywidendę. Drugi może w niej siedzieć codziennie, pracować, reprezentować firmę, brać na siebie odpowiedzialność operacyjną i oczekiwać czegoś więcej niż tylko udziału w zysku.
Anna mówi wprost: da się to uregulować. Wspólnicy mogą opisać swoje role, zakres obowiązków, sposób wynagradzania oraz to, czy i na jakich zasadach dopuszczają dopłaty albo pożyczki na rzecz spółki. To szczególnie ważne w małych firmach, gdzie wspólnicy często są jednocześnie członkami zarządu.
Tu pojawia się też bardzo praktyczny problem. Jeśli członek zarządu ma zawrzeć umowę ze spółką, nie może zrobić tego „po prostu”. Potrzebny jest pełnomocnik w trybie art. 210 KSH albo rada nadzorcza, jeśli jest ustanowiona. W przeciwnym razie łatwo doprowadzić do sytuacji, w której pieniądze wypłacane są bez odpowiedniej podstawy prawnej, a potem nikt nie wie, jak to posprzątać.
W umowie wspólników warto więc rozważyć także:
- jak rozliczana jest bieżąca praca wspólnika w spółce,
- czy wspólnik może udzielać pożyczki firmie,
- czy dopłaty są dopuszczalne,
- jak wygląda wynagrodzenie za funkcję w zarządzie,
- co robimy, gdy wspólnik przestaje się angażować.
To ostatnie pytanie brzmi banalnie, ale w praktyce potrafi rozbić świetnie działający biznes. W odcinku padają przypadki, gdzie jeden wspólnik pracuje, a drugi znika. Albo jeden chce inwestować, a drugi tylko wypłacać. Jeśli wcześniej nie ma zasad, spór zaczyna się dokładnie tam, gdzie kończy się dobra wola.
Mediator, prawnik i precyzyjne zapisy: jak wyjść z kryzysu zanim firma padnie
Najmocniejszy fragment rozmowy dotyczy tego, co dzieje się, kiedy konflikt już wybuchnie. Anna nie udaje, że wszystko da się załatwić jednym paragrafem. Czasem potrzebny jest mediator. Czasem potrzebni są prawnicy po obu stronach. Czasem trzeba po prostu znaleźć kogoś z zewnątrz, kto nie jest uwikłany w emocje i będzie w stanie trzymać rozmowę w ryzach.
I tu znowu wraca rola umowy wspólników. Jeśli już na starcie wpiszesz procedurę na wypadek kryzysu, nie zaczynasz od zera. Możesz wskazać, że strony najpierw próbują rozwiązać spór polubownie, potem kierują sprawę do konkretnego mediatora, a dopiero później sięgają po arbitraż albo inne formalne rozwiązanie.
Bardzo ważna jest precyzja. Sformułowanie „strony podejmą próbę polubownego zakończenia sporu” jest zbyt miękkie. W kryzysie rodzi kolejne spory: jaki mediator, skąd, dlaczego ten, a nie inny, kto go wybiera, w jakim terminie. Dlatego lepiej przygotować konkrety:
- nazwiska mediatorów albo sposób ich wyboru,
- listę rzeczoznawców do wyceny,
- terminy na podjęcie działań,
- kolejność kroków w sytuacji sporu,
- moment, w którym wchodzi arbitraż lub inna procedura.
W rozmowie wybrzmiewa też bardzo ważna obserwacja: konflikt wspólników jest trochę jak rozwód. Tyle że z większą liczbą pieniędzy, większą presją biznesową i często większym poczuciem zdrady. Jeśli nie ma dobrej procedury, emocje biorą górę, a firma zostaje środkiem do walki, nie narzędziem do zarabiania.
To dlatego dobra umowa wspólników nie jest dokumentem „na pokaz”. To plan ratunkowy, zanim zacznie się pożar.
Podsumowanie: jeśli nie zapiszesz zasad wcześniej, napisze je za Ciebie konflikt
Najważniejszy wniosek z odcinka DSS#19 jest prosty: umowa wspólników ma chronić firmę wtedy, gdy relacje przestają być tak dobre jak na początku. Nie wystarczy wierzyć, że skoro dziś jest dobrze, to tak będzie zawsze. Biznes zmienia ludzi, a ludzie zmieniają biznes.
Dlatego przy zakładaniu spółki warto myśleć nie tylko o formalnym uruchomieniu firmy, ale też o jej późniejszym życiu. Trzeba zadać sobie niewygodne pytania: co jeśli ktoś odejdzie, co jeśli pojawi się inwestor, co jeśli jeden wspólnik chce rozwijać firmę, a drugi wycofać pieniądze, co jeśli dojdzie do impasu 50/50. Odpowiedzi na te pytania powinny trafić do dokumentów, a nie zostać w głowie.
Anna Poprawa bardzo mocno pokazuje też, że tanio nie zawsze znaczy rozsądnie. Oszczędność na początku może później kosztować miesiące nerwów, koszty prawne, utratę kontroli nad firmą albo całkowity paraliż decyzyjny. Zwłaszcza wtedy, gdy w grę wchodzą duże pieniądze, czas i oszczędności życia.
Jeśli budujesz spółkę lub już działasz w modelu wspólników, potraktuj umowę jako realne narzędzie ochrony, nie formalny dodatek. A jeśli chcesz usłyszeć więcej o tym, jak wyglądają prawdziwe konflikty, jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy i jak można się przed nimi zabezpieczyć, koniecznie sięgnij po cały odcinek podcastu.
To tylko część praktycznych wniosków z rozmowy z Anną Poprawą. W pełnym odcinku DSS#19 znajdziesz jeszcze więcej przykładów, niuansów i sytuacji z życia spółek, które pokazują, dlaczego umowa wspólników naprawdę ma znaczenie.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →