Jeśli zakładasz spółkę z kimś, kogo dobrze znasz, ten odcinek może Ci oszczędzić bardzo drogiej lekcji. Anna Poprawa pokazuje, gdzie wspólnicy najczęściej wpadają w konflikt i jak się przed tym zabezpieczyć.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Artykuły w ramach Drugiej Strony Sukcesu są inspirowane tematami poruszanymi w podcastcie — i właśnie o to chodzi: wyciągnąć z rozmowy konkrety, które można przełożyć na decyzje w biznesie. A przy temacie umowy wspólników tych konkretów naprawdę nie brakuje.
Największy błąd przedsiębiorców jest prosty: zakładają, że skoro dziś się dogadują, to będą dogadywać się zawsze. W praktyce konflikt w spółce rzadko zaczyna się od wielkiej awantury. Częściej zaczyna się od drobiazgu: kto dokłada pieniądze, kto pracuje więcej, kto chce sprzedać udziały, kto chce inwestować, a kto już ma dość i chce wyjść z firmy.
W rozmowie z Anną Poprawą padło coś bardzo ważnego: umowa spółki nie jest tylko formalnością potrzebną do rejestracji. To ma być mapa działania na dobre i złe czasy. Tyle że wielu wspólników traktuje ją jak dokument „na start”, a nie jak narzędzie do zarządzania relacją biznesową.
Dlaczego sama umowa spółki nie wystarczy, gdy w grę wchodzi konflikt wspólników
W przypadku spółki z o.o. umowa spółki musi spełnić wymagania kodeksu spółek handlowych. To jednak minimum. Zwykle nie zawiera wszystkich rozwiązań, które są potrzebne, gdy relacja między wspólnikami się psuje albo zmienia się sposób prowadzenia biznesu.
W odcinku mocno wybrzmiało to, że najczęściej problemem nie jest brak biznesplanu, tylko brak scenariusza na przyszłość. Wspólnicy zakładają firmę w euforii: jest pomysł, energia, często też zaufanie oparte na przyjaźni, rodzinie albo wcześniejszej współpracy. I właśnie wtedy najmniej myśli się o tym, że za rok, dwa albo pięć wszystko może wyglądać inaczej.
Dochodzi do tego prosty skrót myślowy: „zrobimy szybko przez S24, bez komplikacji”. To ma sens, jeśli priorytetem jest czas. Problem pojawia się później, kiedy okazuje się, że w uproszczonym wzorcu nie ma wielu kluczowych mechanizmów: prawa pierwokupu, pierwszeństwa zakupu udziałów, dopłat, rozbudowanych zasad wyjścia ze spółki czy zabezpieczeń na wypadek sporów.
W praktyce to oznacza jedno: jeśli nie opiszesz ważnych rzeczy wcześniej, będziesz je rozstrzygać w momencie kryzysu. A wtedy decyzje rzadko są spokojne, racjonalne i korzystne dla obu stron.
Co warto uregulować w umowie wspólników, zanim dojdzie do sporu
Tu właśnie zaczyna się sens umowy wspólników. To dokument, który nie musi być jawny jak umowa spółki składana do KRS. Dzięki temu można w nim opisać więcej i bardziej szczegółowo, bez wystawiania wszystkich zasad na widok konkurencji czy całego rynku.
W rozmowie padło kilka obszarów, które szczególnie warto wziąć pod uwagę. Po pierwsze: podział obowiązków. Kto faktycznie pracuje na rzecz spółki, kto odpowiada za zarządzanie, kto tylko inwestuje i czeka na dywidendę, a kto ma prawo wymagać regularnego zaangażowania. To brzmi prosto, ale bez jasnych zapisów szybko pojawia się poczucie niesprawiedliwości.
Po drugie: zbywanie udziałów. Jeśli jeden wspólnik chce wyjść, drugi nie powinien dowiadywać się o tym post factum. Trzeba wcześniej ustalić, czy działa prawo pierwokupu, pierwszeństwo nabycia, a może określony mechanizm sprzedaży do osoby trzeciej. Bez tego łatwo wpuścić do firmy kogoś obcego, na kogo nikt nie ma wpływu.
Po trzecie: wycena udziałów. To jeden z najbardziej konfliktowych punktów. W odcinku pojawił się bardzo trafny przykład: dla jednej strony udziały są warte 100 tysięcy, dla drugiej milion. I obie strony potrafią mieć własne „wyceny”. Dlatego dobrze wcześniej ustalić, kto wycenia spółkę, według jakiej metody i czyją opinię uznajemy za wiążącą.
Po czwarte: dopłaty i finansowanie spółki. Jeżeli wspólnicy mają mieć obowiązek dofinansowania firmy, trzeba to opisać wprost. Bo sama możliwość wynikająca z kodeksu nie wystarczy, jeśli nie ma tego w umowie. A z drugiej strony — wysokie dopłaty mogą stać się narzędziem nacisku na wspólnika mniejszościowego. Tu naprawdę trzeba ważyć ryzyka po obu stronach.
Po piąte: zakaz lub ograniczenie działalności konkurencyjnej. Wspólnicy często zakładają, że „to oczywiste”, ale w biznesie nic nie jest oczywiste, jeśli nie jest zapisane. Jeżeli ktoś prowadzi równolegle inne podmioty, lepiej zawczasu ustalić, co jest dozwolone, a co już narusza interes spółki.
50 na 50 brzmi fair, ale w praktyce często blokuje firmę
Najmocniej w całej rozmowie wybrzmiał temat układów 50 na 50 albo 33/33/33. Na papierze wygląda to demokratycznie. W praktyce potrafi sparaliżować firmę. Jeśli do podjęcia uchwały potrzeba jednomyślności, a wspólnicy są w konflikcie, spółka staje w miejscu.
Anna Poprawa opowiadała o sytuacjach, w których wszyscy wspólnicy byli też członkami zarządu, każdy miał identyczne prawa, a jednocześnie nie było żadnego mechanizmu wyjścia z pata. Nie dało się podjąć uchwały, nie dało się podpisać umów, pojawiały się wzajemne oskarżenia, a nawet wątki karne. To już nie jest zwykły spór biznesowy. To jest stan, w którym firma zaczyna się rozsypywać od środka.
Dlatego w umowie wspólników warto od razu odpowiedzieć sobie na pytanie: co robimy, kiedy się nie dogadamy? Można przewidzieć lidera z głosem decydującym, można ustawić mechanizmy mediacyjne, można wskazać arbitraż. Ważne, żeby nie liczyć na to, że „jakoś się ułoży”.
Tu nie chodzi o brak zaufania. To był jeden z mocniejszych wątków odcinka: zabezpieczenie się na wypadek konfliktu nie oznacza, że nie wierzy się wspólnikowi. To oznacza, że traktuje się firmę poważnie. Tak jak rodzic nie wychowuje dziecka wyłącznie na zasadzie „przecież będzie grzeczne”, tak przedsiębiorca nie powinien prowadzić spółki na zasadzie „przecież na pewno się nie pokłócimy”.
W połowie rozmowy pojawia się bardzo praktyczny wątek: co zrobić, kiedy wspólnik chce wyjść, a druga strona nie chce kupić udziałów. To właśnie wtedy dobrze przygotowana umowa wspólników przestaje być teorią, a zaczyna ratować firmę.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Jak zabezpieczyć wyjście ze spółki, żeby nie utknąć na lata
Jednym z najbardziej praktycznych wniosków z odcinka jest to, że trzeba opisać procedurę wyjścia ze spółki. To szczególnie ważne wtedy, gdy wspólnicy zaczynają się rozchodzić biznesowo albo życiowo. Jedna osoba chce zostać i rozwijać firmę, druga chce odzyskać kapitał i ruszyć dalej.
Jeśli wcześniej nie ustalicie zasad, zaczyna się chaos. Kto ma kupić udziały? Po jakiej cenie? Co jeśli nikt nie chce ich kupić? Co jeśli ktoś chce sprzedać wszystko osobie trzeciej? Co jeśli firma jest warta według jednej strony 200 tysięcy, a według drugiej 2 miliony?
W takich sytuacjach bardzo pomagają też mechanizmy typu tag along i drag along, czyli rozwiązania, które pozwalają jednej lub drugiej stronie uczestniczyć w transakcji na wcześniej ustalonych zasadach. Do tego dochodzi możliwość wpisania w umowie zasad wyceny przez konkretnego biegłego czy rzeczoznawcę, zamiast zostawiania tego wyłącznie negocjacjom w emocjach.
W odcinku padła też ważna uwaga: czasem to, co wydaje się narzędziem ochronnym, może zostać użyte przeciwko wspólnikowi. Przykład? Zawyżona cena udziałów przy pierwokupie. Na papierze prawo istnieje, ale jeśli cena jest sztucznie napompowana, wspólnik nie jest w stanie z niego skorzystać. Dlatego sam zapis to za mało — trzeba jeszcze zadbać o sposób jego wykonania.
Co dobrze opisać w samej umowie wspólników
- zasady sprzedaży i odkupowania udziałów,
- mechanizm prawa pierwokupu lub pierwszeństwa,
- metodę wyceny spółki i udziałów,
- zasady dopłat i pożyczek wspólników,
- podział obowiązków i odpowiedzialności,
- zasady działania przy konflikcie i patowej sytuacji,
- reguły dotyczące działalności konkurencyjnej,
- procedurę mediacji lub arbitrażu,
- mechanizm wyjścia ze spółki bez paraliżu biznesu.
Najlepsza ochrona przed konfliktem wspólników to nie emocje, tylko plan
W rozmowie często wracał jeden motyw: konflikt wspólników jest podobny do rozwodu. Najpierw są emocje, potem pretensje, potem walka o pieniądze, wpływy i przyszłość. Tyle że biznes nie znosi przeciągania takiej wojny. Firma ma działać tu i teraz, a nie czekać trzy lata na rozstrzygnięcie w sądzie.
Dlatego mediacja, rozmowa z prawnikami i wcześniejsze ustalenia są zwykle bardziej opłacalne niż proces. Nie tylko finansowo. Również mentalnie. Kiedy wspólnicy mają przygotowaną ścieżkę wyjścia z konfliktu, łatwiej zatrzymać eskalację zanim sprawa stanie się destrukcyjna dla całej firmy.
Jest jeszcze jeden ważny wniosek z tego odcinka: jeśli firma ma być naprawdę ważnym źródłem przychodu, nie warto oszczędzać na zabezpieczeniach. Kilka tysięcy wydanych na dobrą analizę i umowę może oszczędzić miesięcy albo lat walki, utraty relacji i finansowego chaosu. To nie jest koszt „za papier”. To jest inwestycja w spokój i w działający biznes.
Jeżeli więc zakładasz spółkę albo już ją prowadzisz, zadaj sobie proste pytanie: co stanie się z firmą, jeśli jutro przestaniemy się dogadywać? Jeśli odpowiedź brzmi „nie wiem”, to właśnie jest moment, żeby usiąść do umowy wspólników.
Ten tekst to tylko część rozmowy. Jeśli chcesz usłyszeć więcej case’ów, przykładów z praktyki i konkretnych sposobów na wyjście z pata 50 na 50, obejrzyj pełny odcinek DSS#19.
Posłuchaj odcinka DSS#19 na YouTube →Jeśli chcesz zobaczyć, jak Anna Poprawa tłumaczy te mechanizmy na żywych przykładach z kancelaryjnej praktyki, koniecznie obejrzyj cały odcinek. To dobry materiał dla każdego, kto zakłada spółkę albo chce ją zabezpieczyć zanim pojawi się konflikt.
